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中堅・中小企業のための企業法務

安藤匡士司法書士事務所 代表 司法書士 安藤 匡士

第1回株主総会・取締役会にまつわる問題

1.はじめに

事業を行うにあたり、法人のほうが個人事業より信用があるから、もしくは節税できるからという理由で法人化された方が多いと思いますが、株主総会や取締役会といった機関が何をするのかよく理解していないケースも少なくありません。株式会社の機関、重要な手続、そして企業経営の上で知っていると便利な知識をこれから4回にわたって解説していきたいと思います。

2.株主総会

株式会社に投資をする人が株主で、業務を執り行うのが役員です。株主総会は会社の基本的事項に関する意思決定機関で、株主を構成員とします。

例えば、次のようなことをする際は株主総会の承認が必要です。株主と社長(中小企業では通常唯一の代表取締役)が同じ人である場合はよいのですが、社長以外の人が株主である場合は、株主の同意なく勝手にはできません。

3.取締役会

会社法施行(平成18年5月)以前は、株式会社には必ずありました。今は、任意の機関となっています。

役割としては会社の業務執行について決定し、経営者を監督します。取締役会を置く会社とするためには、取締役3名以上と監査役1名以上が選任される必要があります。

最近は取締役1~2名だけで取締役会を置かない会社が増えています。取締役会を廃止して実際に業務を行っている役員だけにするとシンプルでわかりやすくなりますし、名目上の役員は、役員であることにより何かのときに責任を追及されるのではないかといった心配から解放されます。

4.役員を辞めたいとき

役員を辞めたいと思っても、定数を割ってしまう場合は後任の人が選任されるまで辞任登記をすることができません。

例えば株主がお金を出して会社を設立し、店長が代表取締役社長になっているケースでは、店長が会社を辞めたいと言っても後任が選ばれない限り登記簿上ずっと名前が残ってしまうので要注意です。

5.利益相反の承認機関

会社と役員の間で不動産の売買などの取引を行う場合、売買価格によっては会社の価値を毀損しますので、こういった利益相反取引に関して会社の承認を得る必要があります。取締役設置会社の場合は取締役会が、取締役会非設置会社の場合は株主総会が承認機関となります。役員の独断ではできないということです。

6.登記と過料

商号、本店、目的、役員、資本金など登記事項に変更があったときは2週間以内に登記をする必要があります。遅れた場合、過料を科されます。役員は変更がなくても任期がきたら改選して登記をしなければなりませんが、ずっと放置していて過料が10万円ほどになったケースもあります。登記をすべきか迷う場合はぜひお近くの司法書士にご相談ください。

プロフィール

安藤匡士司法書士事務所 代表 司法書士 安藤 匡士
[所属・役職]
安藤匡士司法書士事務所 代表 司法書士 安藤 匡士
[略歴]
司法書士事務所、法律事務所勤務などを経て現職。
商業登記中心に不動産登記、債権譲渡登記等各種司法書士業務に携わり、M&Aや株主総会対応などで企業法務に関するアドバイスを行っている。
[執筆活動]
「注目を集める日本版LLP『日本版LLP・LLC』」電気協会報 2005年9月号
「有限責任事業組合(LLP)等の概要と銀行取引上のポイント」銀行実務 2006年1月号
「『連帯保証人』を頼まれたとき&引き受けてしまったときの心得帳」月刊経理ウーマン 2011年6月号
[URL]
安藤匡士司法書士事務所

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