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中堅・中小企業のための企業法務

安藤匡士司法書士事務所 代表 司法書士 安藤 匡士

第2回資金調達の方法

企業の資金調達方法としては、融資を受けたり、増資をするなどの手段がありますが、ここでは、増資や種類株式など会社法に基づく手続を紹介します。

1.増資

金融機関からの融資以外では一番メジャーである増資の手続に関して、基本的な流れをチェックしてみましょう。中小企業の場合、通常は次のようになります。

募集事項とは、発行する株式数、1株の金額、払込期日といった事項です。株主総会で全部決めてもよいですし、概要を決めて詳細は取締役(会)で決定することもできます。

概要を申込みをしようとする者へ通知し、申込みがあったなかから誰に割り当てるかを決定し、お金を払い込んでもらいます。払い込みは金銭出資の場合、会社の銀行口座に振り込んで行います。

上記の流れを見ただけで時間がかかりそうな気がしますが、最短で2日必要です。急ぐ場合には総数引受契約により増資をすることもできます。総数引受契約とは、会社と引受先との間で、上記募集事項や株式の総数を引き受ける旨の契約をするものです。この方法によれば、通知や申込みといった手続が省略でき、最短1日で増資の手続ができます。もちろん、契約や決議を1日で行うためには、事前の準備が必要なことはいうまでもありません。

経営者として注意すべき点は、株主が増えるということは会社の経営に口を挟める人が増えるということです。一般的に、株式の3分の2以上を保有していれば定款変更・解散等の重要な決議も1人で行うことができ、あまり問題は生じにくいといえます。また、最低限過半数の議決権を確保していれば、取締役の選任・解任といった通常の総会決議は通すことができます。

2.種類株式

普通株式と比べ権利の内容を変えた株式を種類株式と呼びます。例えば、出資はしてもらいたいが経営に関与して欲しくないという場合に、議決権のない株式を発行して資金調達をすることができます。単に議決権がない株式では魅力がありませんので、時価より割安な価格で発行したり、普通株式より多めに配当を受ける株式にしたりすることができます。

他にどんな条件をつけることができるかは会社法第108条において以下のとおり規定されています。

  • 1.剰余金の配当に関する種類株式
    配当をするときに普通株式と差をつける種類株式です。有利にも不利にもできます。
  • 2.残余財産の分配に関する種類株式
    会社を清算するときの分配金に差をつける種類株式です。
  • 3.株主総会の議決権に関する種類株式
    株主総会での議決権の一部または全部を制限できます。
  • 4.譲渡制限株式
    株式を自由に譲渡できなくすることができます。ほとんどの中小企業では株式の全部にこの制限をつけていて、会社法上は非公開会社と呼ばれます。
  • 5.取得請求権付株式
    株主が、会社に対して買取を請求できる株式です。
  • 6.取得条項付株式
    会社のほうから株主に対して、一定の事由が生じたときに買い取ることができるとする株式です。
  • 7.全部取得条項付種類株式
    株主総会の決議によって、その種類株式全部を会社が取得できる株式です。
  • 8.拒否権付株式(黄金株)
    株主総会の決議と別に、一定の事項につき一定の種類株主からなる種類株主総会の決議を必要とすることができます。
  • 9.役員選任権付株式
    種類株主総会で役員を選任できる種類株式です。

3.少人数私募債

社債は会社法第676条以降で規定されている手続です。証券会社で購入するような普通の社債は銀行や信託銀行等の社債管理会社を置かなくてはならないなど、普通の中小企業が発行するにはコストがかかりすぎますが、小規模(縁故者で50名未満を対象、1億円未満)にすることで手続を簡素にできる社債が少人数私募債です。

社長が会社に貸し付けるときは通常利息を取れませんが、少人数私募債であれば利息も含めて会社から返済を受けることができ、役員報酬として会社からお金をもらうより税務上メリットがある場合があります。さらに、償還期日まで利息の支払いだけで済ませるなど、元利金の支払方法を銀行融資に比べ自由に決めることができるメリットもあります。

少人数私募債として社債を発行するためには他にもいくつか要件がありますので、発行の際は専門家に相談されることをお勧めします。また、私募債発行に関して補助金制度がある自治体もあります。

プロフィール

安藤匡士司法書士事務所 代表 司法書士 安藤 匡士
[所属・役職]
安藤匡士司法書士事務所 代表 司法書士 安藤 匡士
[略歴]
司法書士事務所、法律事務所勤務などを経て現職。
商業登記中心に不動産登記、債権譲渡登記等各種司法書士業務に携わり、M&Aや株主総会対応などで企業法務に関するアドバイスを行っている。
[執筆活動]
「注目を集める日本版LLP『日本版LLP・LLC』」電気協会報 2005年9月号
「有限責任事業組合(LLP)等の概要と銀行取引上のポイント」銀行実務 2006年1月号
「『連帯保証人』を頼まれたとき&引き受けてしまったときの心得帳」月刊経理ウーマン 2011年6月号
[URL]
安藤匡士司法書士事務所

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