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事業承継における企業支配権の確保

はるか法律事務所 弁護士 松澤功

第1回支配権者は、だれだ!?

1.はじめに

事業承継時のときに、気を付けるべきこと――いろんな人がいろんなことを言っていますが、私は、企業支配権の確保が、一番大事なんじゃないかなと思っています。

なぜなら、企業支配権、つまり会社の根本的な重要事項についての決定権が確保されていないと、企業支配をもくろむ人によって、せっかく頑張って発展させてきた会社が奪われてしまうかもしれないからです。

そこで、このコラムでは、企業支配権をどうやって確保すればいいか、皆さんと一緒にみていきたいと思います。

今回は、その前提として、そもそも企業支配権は誰が持っているのか、ということから考えていきましょう。

2.社長=支配権者?

「いやいや、私は社長だよ?支配権は私が持ってるんじゃないの?」

そうおっしゃられる方、けっこう多いんですよね。

もちろん、社長がこれまで積み重ねてきた強みやノウハウが、会社の重要な背骨となっていることは間違いありません。また、法的にも、多くの場合に社長は代表取締役の地位にあり、会社の代表権者は社長であるといえることも多いでしょう。

でも、残念ながらそんな社長(代表取締役)だって、企業支配権を持っている者からクビにされることがあるんです。

では、社長(代表取締役)をクビにして会社から追放できるのは誰でしょうか?

それは、株主総会です。そして、株主総会を構成するのは、株主です。

実は、企業支配権を有しているのは、社長や代表取締役ではなく、一定の株式数以上を持っている株主なんです。

ですから、企業支配権を承継するためには、まずは、会社の株式を確保して、企業支配権を確保しなければなりません。また、「私は100%株主だから大丈夫!」という社長も、その支配権を維持しなければなりません。

3.支配権を得るための株式数

では、どの程度の株式を確保しなければならないのでしょうか?

もちろん、株式の100%を確保できれば、申し分ありません。まずは、がんばって100%確保を目指しましょう!

また、「現状では、ちょっとそれは難しいよ・・・」という場合でも、議決権を有する株式の3分の2以上の株式を有していれば、一応、企業支配権を確保しているといえます。

なぜなら、株主総会において、会社の根本に関する重要な事項の決議のほとんどが「株主の議決権の3分の2以上」によって決定なされるからです(表1参照)。

ただし、この場合は、少数株主によっていろいろな請求や各種裁判を起こされるリスクは残ります。

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4.小括

さて、目指すべきものが見えてきたでしょうか。

それでは、次回以降、どのようにして企業支配権を確保していくのか、具体的に見ていきましょう。

プロフィール

はるか法律事務所 弁護士 松澤功
[所属・役職]
はるか法律事務所 弁護士
[略歴]
1984年 アメリカ合衆国ワシントン州生まれ
埼玉県出身
慶應義塾大学法学部法律学科卒
日本大学大学院法務研究科卒
現在、
NPO法人東日本事業支援機構
一般社団法人日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Lawyers Network for Foreigners
等で活動中
[講演、セミナーなど]
事業者支援法律セミナー(連続)
法律セミナー「弁護士は見た!」シリーズ
[URL]
はるか法律事務所

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