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事業承継における企業支配権の確保

はるか法律事務所 弁護士 松澤功

第3回会社の株を、確保せよ!

1.はじめに

第1回では、企業支配権の確保のためには株式を確保しなければならないことを確認し、第2回では、株式確保の前提として、定款の現状の確認をしていただきました。

今回は、いよいよ、会社株式の確保の方法を検討していきましょう。

2.まず、一番大事なこと

まずは、この段階で改めて「自分が引退した後の会社をどうしたいのか、会社にどうなってほしいのか」を具体的に考えることが、一番大事です。

この経営者の方の意識が不十分なことで、対応が後手に回ってしまって、状況がより悪化してしまうことが往々にしてあるのです。

逆に、経営者の腹が決まれば、後継者や関係者に対する対応が明確になり、株式の確保も格段に行いやすくなります。

3.株主は、だれだ!?

その上で、手始めとして、現在の株主が誰かということを確定させましょう。

このときに重要な書類となるのが、「株主名簿」です。

会社は、原則として株式名簿にかかれている人を株主として取り扱わなければなりません。

「そういえば、株主名簿も設立したときからずっとそのままだったなぁ。」という方もいらっしゃると思います。

事業承継の際に、株主名簿が整備されていない不安定な状況をわざわざ残しておく理由はありません。この機会に、ぜひ整備しましょう。

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4.株式の集約方法

では、具体的な株式の確保の方法を検討していきましょう。

まずは、現在の株主に対して地道に交渉をして、個別に株式を取得すること。これが一番の王道ですし、後々にトラブルになるおそれが一番少ない方法でもあります。

現在の株主から直ちに買い取る事が難しい場合でも、たとえば、株主の同意の下、その株式を取得条項付株式(一定の事由が発生したことを条件として、会社がその株式を強制的に取得できる株式)や議決権がない株式、信託制度など、他の様々な制度を複数組み合わせる事で、株主のニーズとの折り合いをつけていくことも可能です。

では、株主との交渉以外に、支配権を取得する有効な手段はあるでしょうか?いくつか例を挙げて検討してみましょう。

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5.適切な方法の選択方法

まだほかにもいろいろと方法は考えられますが、これらはあくまで、株主の意思に反しかねない強引な手段になりかねません。株主への説得がないまま行ってしまうと、株主に敵対的な印象を与えてしまうおそれもあり、その結果、円満に事業承継を進めることができなくなるおそれもあります。

また、これらの方策を実現するためには、基本的には、少数株主の保護のために株主総会の特別決議が必要なため、議決権がある株式の3分の2以上を確保できるだけの株主を味方につけておく必要があるのです。

これらのことを考えると、結局、経営者の方は強い意志を持って、堅実に株主と交渉して行く必要があるのです。交渉を開始するするタイミングも含め、できる限り早期に計画を練って進めていかなければなりません。

そして、その交渉の具体的な方法は、会社の定款の状況や経済状況、株主の数、株主のニーズ、対策の緊急性の程度、会社内での対立の有無や程度など、個別具体的な事情を総合的にみて、これまで述べたいろいろな方策を組み合わせながら、行っていくことになります。

6.確保した株式の流出防止策

さて、第4回では、確保した株式が、事業承継や相続の際に再び流出しないように、どのようにしていけばいいのか、検討していきましょう。

プロフィール

はるか法律事務所 弁護士 松澤功
[所属・役職]
はるか法律事務所 弁護士
[略歴]
1984年 アメリカ合衆国ワシントン州生まれ
埼玉県出身
慶應義塾大学法学部法律学科卒
日本大学大学院法務研究科卒
現在、
NPO法人東日本事業支援機構
一般社団法人日本経営管理協会
中小企業活性化支援協議会
Lawyers Network for Foreigners
等で活動中
[講演、セミナーなど]
事業者支援法律セミナー(連続)
法律セミナー「弁護士は見た!」シリーズ
[URL]
はるか法律事務所

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